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beplay上海永茂泰汽车科技股份有限公司 关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订的议案》。
本次修订《公司章程》需提交股东大会审议通过后生效，并在股东大会审议通过后组织办理相关的工商备案等事宜。授权管理层办理上述事宜，最终以工商行政管理部门核准备案为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：
为客观、公允、准确地反映公司2023年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收款项、存货等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备。
根据《企业会计准则第1号—存货》和公司存货相关会计政策：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司资产减值相关会计政策：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司金融工具确认和计量相关会计政策：对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、存货等科目的减值准备，计提减值准备合计人民币1,669.73万元。其中：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。
本次《关于计提资产减值准备的议案》已经2024年4月25日召开的第三届监事会第五次会议审议通过。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分、程序合法，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，具体情况如下：
公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会选举张志勇、李英、李小华等3人为公司第三届董事会独立董事，其中李英、李小华自2018年6月28日至今连续担任公司独立董事，本届任期至2024年6月27日，即将届满，公司需在其任期届满前召开股东大会选举新的独立董事。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会提名彭立明、周栋为新的独立董事候选人，并将提请股东大会选举，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
李英、李小华的独立董事任期将于股东大会选举新的独立董事通过之日终止，同时李英将不再担任董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员，李小华将不再担任董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员。公司对李英、李小华任职期间为公司及董事会所做的工作表示衷心的感谢！
彭立明：男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，钢铁冶金专业。上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，上海交通大学轻合金精密成型国家工程研究中心常务副主任，第四批国家“万人计划”科技创新领军人才、国家重点研发计划首席科学家，中国材料学会镁及镁合金分会常务理事、世界铸造组织压铸委员会主任委员。2002年11月至今历任上海交通大学材料学院讲师、副教授、教授、长聘教授、特聘教授。彭立明与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
周栋：男，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，注册会计师、高级会计师。2012年至2015年任海亮集团有限公司预算管理中心主任，2013年至2015年任海亮集团财务有限责任公司财务负责人，2015年至2018年任浙江传化化学集团有限公司财务总监助理，2018年至2021年任滨江服务集团有限公司财务总监，2021年至2022年任杭州安誉生物科技股份有限公司财务总监，2022年至今任浙江东方科脉电子股份有限公司财务总监。周栋与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
同时，董事会对上述独立董事候选人是否符合关于上市公司独立董事的法律法规要求及其独立性情况等进行了核查，认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的资格，且与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，对此董事会及独立董事候选人分别发表了声明与承诺，详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站披露的《独立董事提名人声明与承诺》和《独立董事候选人声明与承诺》。
2024年4月25日，公司第三届董事会提名委员会第五次会议以现场结合通讯方式召开，提名委员会就《关于补选独立董事的议案》提出建议，认为彭立明、周栋符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要。建议提名彭立明、周栋为公司第三届独立董事候选人。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意提名彭立明、周栋为公司新的独立董事候选人。
公司已将上述2名独立董事候选人的相关信息和材料报送上海证券交易所审核，尚需经上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向除回购专用证券账户以外的其他股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。截止2024年4月25日，公司总股本329,940,000股，扣除回购专用证券账户中的3,702,628股后的股本为326,237,372股，以此计算合计拟派发现金红利6,524,747.44元（含税）。如在董事会审议通过本方案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司属于汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件行业。报告期内，我国汽车行业快速发展，根据中国汽车工业协会数据，2023年，我国汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，其中，新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。
受益于汽车行业的快速发展及消费者对汽车性能要求的不断提升，轻量化汽车的市场需求持续上涨，尤其是在新能源汽车市场，轻量化技术有助于提高电池续航里程和整车效率，因此高度契合新能源汽车发展趋势。而铝材由于成形性、生产性能和钢材十分接近，但密度却仅是钢的34%，因此使用铝合金代替钢铁材料是汽车制造商采用的主要减重手段之一。铝合金自进入汽车工业领域后迅速发展，由最初的散热器、车轮拓展到缸体、发动机罩、车身等部位，应用领域逐渐扩大，汽车用铝合金零部件及铝合金量不断增长。根据阿拉丁（ALD）数据，2023年，我国交通运输业用铝量约526万吨，同比增长约20.92%。
汽车行业繁荣的背后，是不容忽视的残酷市场竞争。2023年年初，为应对燃油车的“降价潮”，特斯拉、比亚迪等多个新能源汽车品牌均强势推出优惠活动，以期抢占燃油车市场份额，其他新老造车势力也纷纷跟进，以价换量以应对日趋激烈的市场竞争格局，行业进入“边成长、边洗牌”新阶段。车企价格战向产业链上游传导，也对汽车零部件和铝合金行业企业的盈利能力带来挑战。
公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件业务，在汽车行业大发展的背景下，公司主营产品具有广阔的市场前景，管理层对此非常有信心。公司将致力于持续深化铝合金全产业链绿色低碳发展布局，抢抓汽车轻量化智能化发展机遇，不断提升自身核心竞争力，为股东创造价值，为产业作出贡献。
报告期内，公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，其中汽车用铸造再生铝合金包括铝合金锭、铝合金液，汽车零部件包括燃油汽车零部件、新能源汽车零部件，同时公司开展废铝回收和铝灰渣资源化利用业务，已形成废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废运输和资源化利用的上下游一体化全产业链低碳循环，现主要有上海、安徽、四川、重庆、山东等生产基地。
公司以纯铝、废铝、硅、铜、镍等为主要原材料，通过熔炼、成份调整、精炼等生产工序，生产各种牌号的铸造再生铝合金锭和铝合金液，主要用于燃油汽车发动机缸体、缸盖、油底壳、支架、活塞、涡轮增压壳体、变速箱端盖等，新能源汽车电池包组件、电机端盖、逆变器壳体、减速器壳体等，以及汽车空调压缩机缸体、缸盖、支架、制动卡钳等铝合金铸件，其中公司的1项免热处理铝合金可用于大型一体化压铸件。截止2023年底，公司已建成铝合金产能27.3万吨，其中在运行产能23.7万吨，包括铝合金锭10万吨、铝合金液13.7万吨；另有3.6万吨，正在办理各项验收等手续。公司可生产AlSi7Mg、A356、AlSi10MgCu、WT-01（免热处理铝合金，用于油底壳）、WT-02、WT-03（免热处理铝合金，用于大型一体化压铸件）、AlSi10MnMg、AlSi12Fe、AlSi9Cu3Fe、ADC12、R14、AlSi12Cu、KS309、KS1295、KS1275、LM25、AlSi10MgFe、AlCu5Mn、AlSi6Cu4Mg、KS1180等各种牌号的铝合金。主要客户有皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长安、晋拓、文灿、舜富、佳合朔、金澄、遵航、瑞鹄、爱仕达等。
为保证采购行为的规范性，公司制定了《供方选择与评价管理规定》《采购管理程序》等采购管理制度。在开发新供应商时，采购部门根据《供方调查表》对供应商进行初步背景调查后筛选出符合质量标准的供应商，再由采购部门组织质保部、技术中心通过实地考察、样品检验等方式对供应商技术水平与生产能力、产品的符合性及稳定性、交货周期、价格合理性、付款方式等评定标准进行审核，通过审核后列入合格供应商。采购部门定期会同质保部对供应商日常供货情况进行管理评估，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理beplay，满足生产交付和技术标准的需求。
采购部门根据生产销售计划及库存情况组织采购，采购的原材料主要包括纯铝、废铝、硅、铜等，不同原材料采购情况具体如下：
纯铝、硅和铜的市场供应充分，价格透明，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同，采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格。此外，应个别铝合金客户锁定原材料价格波动风险的要求，公司会根据客户销量预测情况向其指定的供应商采购部分纯铝，锁定纯铝采购的价格，同时公司向客户销售铝合金锭价格根据其指定供应商的纯铝供货价格加固定加工费的方式确定。
公司对外采购的废铝包括新废铝和旧废铝。新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，故价格也相对透明，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购。旧废铝种类相对较多，价格也参差不齐，对于此部分原材料，公司主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。
公司铝合金业务主要采取以销定产的生产模式，即根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产。目前，公司铝合金业务的主要生产基地情况如下表所示：
与传统的铝合金锭销售的供货模式相比，铝合金液销售省去了客户二次重熔铝合金锭的熔炼工序，可以减少客户对熔炼设备和工人的投入，避免铝合金锭重熔造成的材料和能源损耗，并能有效防止由于铝合金锭重熔所造成的质量波动，为铸造工序提供更可靠的原料，同时可以减少客户铝合金锭的采购库存及对客户流动资金的占用，是较为先进的铸造行业铝原料的供应方式。
铝合金液的业务模式主要有两种：第一种模式是在同一厂区内主要为一家客户配套生产铝合金液；第二种模式是以铝合金液生产基地为中心覆盖周边客户。具体情况比较如下：
报告期内，公司主要采用第一种铝合金液销售模式，客户为皮尔博格、科尔本、一汽铸造成都有色；也开展了第二种铝合金液销售模式，客户有安徽佳合朔、上海爱仕达、成都博俊等。
报告期内，公司为铝合金业务客户提供了受托加工服务，具体模式主要为：公司客户将生产过程中产生的料柄、浇冒口、废铸件、铝屑等返回料交付公司，公司按照合同约定加工成一定重量和标准的铝合金液或铝合金锭交还客户并向客户收取加工费。
公司销售部门负责产品销售，公司产品均直接销售给下游用户。客户主要为汽车零部件生产企业，公司产品凭借良好的品质，在市场享有较高美誉度，拥有一批稳定的客户。公司产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，与客户协商确定。
公司主要通过压铸、浇铸和机加工等工艺生产汽车零部件，具有年产汽车零部件2,500万件以上的生产能力，主要产品为燃油汽车发动机缸体、缸盖、油底壳、支架、涡轮增压壳体、变速箱端盖等，新能源汽车电池包横梁构件、模组支架、电机端盖、逆变器壳体、减速器壳体等，以及汽车空调压缩机缸体、缸盖、支架、制动卡钳等铝合金铸件及高压连接铜排（Bursbar）等。主要客户有上汽通用、上汽大众、上海汽车、一汽大众等整车企业，以及华域三电、联合汽车电子、博格华纳、制动系统、华域麦格纳、伊控动力等零部件企业。
公司生产汽车零部件的主要原材料为纯铝、废铝、硅和铜等，采购模式和价格确定方式与铝合金业务类似。除主要原材料采购外，公司还需要采购一些密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。
公司汽车零部件业务主要采取“以销定产”的生产模式，在获得客户订单后，由制造管理部编制《月份生产任务书》，制订出合理的生产周期，经总经理审批后，及时组织生产。在整个生产过程中，制造管理部、质保部、技术中心、销售部等密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈。汽车零部件的生产基地主要位于上海市青浦区和安徽省广德市。
公司汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品直接回收利用。此外，公司汽车零部件业务存在部分外协加工，主要是针对部分产品进行辅助工序的加工，如热处理、浸渗、机加工等。公司外协加工过程中不涉及关键工序，且具备这类加工能力的外协供应商数量众多，公司在该类供应商的选取上存在较大的选择空间，因此，公司对该类外协供应商不存在依赖。
公司销售采用直销模式，客户主要为知名汽车整车厂或汽车零部件厂商。知名汽车整车厂或汽车零部件厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准，进入其供应商体系存在较高的准入门槛。企业不仅要取得国际通行的汽车行业质量管理体系认证，还需要通过客户对公司质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商。
公司成为候选供应商后，会与客户沟通新项目的开发内容，公司根据客户所提供的技术指标进行可行性研究分析及产品生产工艺设计研发，方案获得客户认可后，由销售部和技术中心根据原材料、人工、制造费用、合理利润等因素进行报价。公司中标或与客户协商一致后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价格、每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发过程主要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要1-2年的周期，而从PPAP至项目达产，则通常需要1年左右的爬坡期。客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。
公司之子公司烟台通泰回收上汽通用东岳及其他周边企业的铝屑、铝屑压块，子公司安徽铝业回收个人及单位废铝，公司及各子公司回收其他企业废铝，作为公司原材料。
公司之孙公司安徽环保于2022年11月取得安徽省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》。安徽环保采用回转炉-球磨-煅烧工艺流程处理铝灰，包括一次灰、二次灰和环保灰，2023年处置的均为公司内部铝合金和零部件生产过程中产生的铝灰，除处置费收入外，回收铝颗粒向公司内部铝锭厂销售提炼铝合金锭，最终的再生氧化铝（高铝矾土熟料）主要销售给耐火材料厂作为耐火材料的辅料添加。
公司之孙公司安徽运输于2022年6月取得宣城市交通运输局颁发的《道路运输经营许可证》。截止2023年底，安徽运输有危险品运输车5辆，办理了上海、四川道路危险货物运输企业异地经营备案，开展铝危废运输业务，客户有安徽零部件、皮尔博格、上汽大众、科尔本等10多家企业；开展铝合金液远程运输直供，服务客户有安徽广德周边企业、上海爱仕达、成都博俊等。
在汽车用铸造再生铝合金领域，公司处于行业第一梯队，为国内规模较大、管理和技术先进的铝合金生产企业之一，是中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长单位，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事单位。在汽车零部件领域，公司是中国铸造协会压铸分会副理事长单位，上海市压铸技术协会理事长单位。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年以来，面对复杂多变的市场环境和日趋激烈的竞争格局，公司迎难而上、破难而进，贯彻稳健经营、积极发展的经营思路，坚定铝合金全产链绿色低碳发展布局，抢抓汽车轻量化智能化发展机遇，不断加大新技术、新产品研究，加强新客户开发，持续优化管理体系，尽管受行业因素影响公司经营业绩出现下滑，但公司主导产品市场份额不丢、主营业务收入不减、客户结构不断优化，经受住了经营和发展的严峻挑战，也为未来扭转业绩下滑打下了基础、创造了条件。主要经营情况如下：
2023年以来，我国汽车市场竞争进入白热化，车企间价格战此起彼伏。在传导机制的作用下，整个汽车产业链受到影响，公司两大主营产品铝合金及零部件都面临下游部分主要客户需求减少和价格低迷的产业环境。面对严峻的市场压力，公司积极加大客户开发力度，抢占存量市场、开拓增量市场。铝合金客户一汽铸造、文灿、舜富、金澄、遵航、瑞鹄、佳合朔、爱仕达等，零部件客户博格华纳、制动系统、联合汽车电子、伊控动力等销量均逆势增加，2023年，公司共销售铝合金产品约18.93万吨，同比增长约12.19%；销售零部件产品约2,527.04万件，同比增长约2.50%；此外，公司在巩固传统燃油车零部件市场份额的同时，重点加大对新能源客户的开发力度，部分零部件产品直接或间接配套比亚迪、蔚来、理想、小鹏、零跑、吉利、奇瑞、小米、赛力斯等新能源车企，新能源汽车零部件收入占公司零部件板块收入比例超过20%。公司产品结构、客户结构进一步完善，综合竞争力进一步增强。
2023年以来，公司持续加强技术研究、加快新技术领域产品开发，共获得24项专利授权，其中免热处理材料专利，制作了材料卡片，参与了部分客户的材料试制；已提交尚未授权的在审专利申请27项，其中，一体化压铸相关设备1项，一体化压铸材料成型工艺1项，新能源汽车电路控制系统用铜排相关设备3项，铝灰渣处置和资源化利用工艺及相关设备4项，新能源汽车驱动系统部件相关工艺2项，新能源汽车零部件质量检测方法1项，其余分别为其他汽车零部件和铝合金生产工艺或设备。
2023年，公司还启动立项包括大众、上汽通用、上汽粉末冶金、蔚来、骆驼、博格华纳、制动系统、瑞鹄、达奥、联合汽车电子等10多个客户50多个零部件的开发工作，有30多个零部件通过客户的PPAP认可，其中20多个零部件已进入SOP阶段；开发模具约100套，其中80多套完成验收；公司与模具供应商共同开发的大众隔热板、下壳体、上壳体、车顶前摄像头底座、前轮罩、发动机支架、域控壳体、转子托架、轴密封外壳等新产品模具，一次开发成功率提高，模具结构更合理，其使用的人性化、逃料和粘料问题得到改善，产品内在质量得到了提升；一模多件开发完成包括水道盖板、摄像头底座、雷达支架、前轮罩、隔热板等多个新产品项目；量产品设计了多个项目的一模多件方案，其中部分开模，包括油底壳、支架、前齿罩盖等。公司还成功开发生产减震塔车身件，通用铝轮罩实现小批量生产，三合一集成壳体成功量产，油底壳一模两件完成T0试模，并在车身件、底盘开展多款热管理系统项目开发。上述新工艺的应用及新产品的开发，有力支撑公司快速发展。
2023年以来，公司完成了一体化压铸厂房及设备规划，启动了厂房建设，订购了7,000T大型压铸设备，目前正在进行设备安装工作；公司承接的瑞鹄减震塔开始量产，间接配套奇瑞，标志着公司进入4,500T大压铸、车身结构件生产阶段，通用减震塔也进入交样阶段；安徽新能源公司的高压连接铜排（Busbar）一期完成验收，通过了IATF16949：2016质量管理体系认证，于2023年6月开始量产，实现销售12万套，客户包括华域电动、伊控动力、华域三电等；公司在安徽的16万吨高性能铝合金项目已完成规划、立项、土地招拍挂、环评、能评等项目前期工作，其中一期3.6万吨产能顺利建成；公司持续发展再生铝合金业务，加大废铝采购量，完成铝屑、铝灰资源综合利用布局，安徽环保公司全年共处置铝灰约3万吨，包括一次灰、二次灰和环保灰；安徽运输公司取得了危废省内、跨省转移审批手续，开展了铝屑、铝灰渣等危废转移业务，有效解决了子公司及客户公司的危废转移处理问题，提高了客户满意度；安徽运输公司开展的铝危废运输和铝合金液远程运输直供，也使公司铝合金液不再局限于厂内直供、铝合金液对外运输销售成为现实，大大促进公司铝合金液业务拓展和规模扩张，公司在安徽已与多家客户开展铝液直供洽谈或合作。上述项目的顺利实施进一步巩固和完善了公司废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废资源化利用上下游一体化产业链，提高公司的核心竞争力及抗风险能力。
2023年以来，公司不断优化管理机制，以管理促发展、向管理要效益。财务部门加强全面预算管理，缩小核算单位，提高预算准度，对各项成本变动及其原因进行分析并制定解决方案，为公司有效应对需求和价格下降提供重要支撑。采购部门密切关注原材料行情，准确把握原料采购的品类、时机和价格，千方百计降低原料采购成本，增强产品的成本竞争力；对易耗品采购实行价格年降，采购国产替代进口配件，降低采购成本。
生产部门不断提高质量、提高效率、开展技术降成本，持续加强模具开发自制能力，减少外购；优化配料组合，提升废铝使用比例；对生产场地、设备进行升级改造，提升设备能力和运转效率，降低能耗和原材料损耗；对能耗铝耗等进行考核激励，调动员工降本积极性；对模具进行优化设计，减少模具冷却水消耗；完善作业要素和流程，严格控制工艺过程，减少铝灰渣产出，提高废铝的投入产出比（直收率）；导入BIQS管理体系，加强质量管理；加强设备点检、模具系统化保养，优化模具结构、调整压铸工艺，提升产品质量，降低废品成本；开发一模多件，减少加工余量；设备动作标准化，提升压铸技术节拍。公司管理水平稳步提升，为公司高质量发展打下了良好的基础。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2024年4月25日以通讯方式召开，会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件发送全体监事。会议由监事会主席章妙君召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告摘要》。
监事会认为，公司2023年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》客观、线年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2023年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《2023年度利润分配方案公告》。
监事会认为，公司2023年度利润分配方案是基于公司2023年度经营状况、财务状况及2024年日常经营流动资金需求、新建项目投资需求、研发投入需求等资金需求和对投资者的合理回报拟订，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，留存的未分配利润将投入上述领域，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配方案。
注：因公司监事会换届选举，2023年4月28日，应莎开始担任公司监事、王美英不再担任公司监事，其他监事仍继续任职。应莎、王美英薪酬为2023年度任职监事期间应发薪酬，其他监事的薪酬均为2023年全年应发薪酬。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《续聘会计师事务所公告》。
监事会认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在公司2023年度财务和内控审计工作中，天健所能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，同意并提请股东大会续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务和内控审计机构。
同意公司及子公司在35亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务。具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。
在上述总额度及上述授权期限内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司担保额度的公告》。
监事会认为，本次担保额度预计是为了获取金融机构融资，满足公司及子公司经营资金需求，支持公司及子公司业务运营，担保对象为公司及全资子公司，公司能控制其经营业务和各项资产，担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次担保额度。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
监事会认为，公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务，公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，以控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次套期保值事项。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及在上海证券交易所网站披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
监事会认为，公司拟在5,000万元人民币保证金及20,000万元人民币合约价值额度范围内开展外汇衍生品交易业务，是以公司出口业务和公司持有一定数量外汇为背景，以套期保值为目的，锁定远期汇率、利率，降低汇率、利率波动对公司经营业绩的不利影响。公司制定的外汇衍生品交易业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次外汇衍生品交易事项。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
监事会认为，公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，有利于建立和维护对投资者持续、稳定、科学的回报机制，具体内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述三年回报规划。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关会计准则和有关规定进行，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分、程序合法，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于监事辞职暨补选监事的公告》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《2024年第一季度报告》。
监事会认为，公司2024年第一季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序以及披露的内容和格式符合上海证券交易所的相关规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
●本年度现金分红比例低于30%，主要是因为公司经营模式存在较大的流动资金需求，2024年度公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司正在实施股份回购也需要一定资金，同时2023年度公司受行业因素影响经营业绩下滑，存在一定的资金压力，为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了本次利润分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币200,028,572.48元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向除回购专用证券账户以外的其他股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。截止2024年4月25日，公司总股本329,940,000股，扣除回购专用证券账户中的3,702,628股后的股本为326,237,372股，以此计算合计拟派发现金红利6,524,747.44元（含税），本年度公司现金分红比例为21.11%。
本次利润分配方案存在差异化分红。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，截止2024年4月25日，公司回购专用证券账户中的股份共3,702,628股不参与本次利润分配。因公司股份回购尚在进行中，最终不参与本次利润分配的股份数以实施权益分派股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数为准。
如在董事会审议通过本方案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司将另行公告具体调整情况。
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润30,910,990.56元，以截止2024年4月25日总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本326,237,372股计算，拟分配的现金红利总额6,524,747.44元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件的研发、生产和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动资金周转，同时铝合金铸造汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。
公司2002年成立时主要从事汽车用铸造再生铝合金业务，目前已建成产能27.3万吨，其中在运行产能23.7万吨；2003年开始进入下游铝合金铸造汽车零部件领域，目前年产2,500万件左右；2022年开始从事铝危废运输和处置业务，一期处置产能3.3万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。
日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。
公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的铝灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品也会直接回收利用。
公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过程需要1-2年，而从PPAP至项目达产还需要1年左右的爬坡期。
公司日常经营采购纯铝beplay、废铝、硅beplay、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力。公司正在扩大产能，并转型新能源汽车领域，尽可能缩小与龙头企业的差距，目前在安徽广德在建16万吨高性能铝合金项目、汽车零部件三期项目。公司研发投入也在增加。另外，公司正在实施的股份回购也需要一定资金。综上，公司2024年资金需求较大。
公司经营模式存在较大的流动资金需求，2024年度公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司正在实施股份回购也需要一定资金，同时2023年度公司受行业因素影响经营业绩下滑，存在一定的资金压力，为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了本次利润分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项目支出、研发投入、股份回购等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归属于上市公司股东的净利润分别为22,732.44万元、9,419.42万元和3,091.10万元；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，确保合理收益。
公司董事会在拟订本次利润分配方案之前，通过投资者咨询电话、电子邮件等方式充分听取了中小股东的意见和诉求。公司将在2024年5月10日参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，就公司2023年度的经营成果、财务状况和现金分红的相关事项与投资者特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。另外，公司2023年年度股东大会将提供网络投票方式，审议本次利润分配方案时，公司将进行现金分红分段表决和披露，并对中小投资者单独计票和披露。
公司将坚持长期主义，坚定铝合金全产业链绿色低碳发展布局，聚焦汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件的研发、生产和销售，不断提高市场地位；抢抓汽车轻量化智能化发展机遇，加快公司一体化压铸、低压铸造及免热处理铝合金材料等的客户开拓和大批量应用，有序推进高性能铝合金新建项目建设，快速拓展铝危废处置业务和铝合金液远程配送业务，不断增强发展后劲；聚焦高质量发展，加强全面预算管理、加快技术研究和新技术领域产品开发、强化营销策略、持续优化客户结构，并采取降本增效等举措，不断提高企业竞争力，提升公司盈利水平和投资者回报能力。
同时，公司将严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，每年度现金分红不低于当年度实现的可供分配利润的10%。未来，公司将按照法律法规以及《公司章程》等关于现金分红的规定，积极回报投资者，维护广大股东的合法权益。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。